VAKIFBANK_2017_FAALIYET_RAPORU_TR

BÖLÜM III: FİNANSAL BİLGİLER VE RİSK YÖNETİMİNE İLİŞKİN DEĞERLENDİRMELER TÜRKİYE VAKIFLAR BANKASI TÜRK ANONİM ORTAKLIĞI 31 ARALIK 2017 TARİHİ İTİBARIYLA HAZIRLANAN KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAMA VE DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 272 VakıfBank 2017 Faaliyet Raporu BİRİNCİ BÖLÜM GENEL BİLGİLER I. ANA ORTAKLIK BANKA’NIN KURULUŞ TARİHİ, BAŞLANGIÇ STATÜSÜ, ANILAN STATÜDE MEYDANA GELEN DEĞİŞİKLİKLERİ İHTİVA EDEN TARİHÇESİ Türkiye Vakıflar Bankası Türk Anonim Ortaklığı (“Banka” veya “Ana Ortaklık Banka”), 11 Ocak 1954 tarihinde 6219 sayılı “Türkiye Vakıflar Bankası Türk Anonim Ortaklığı Kanunu” ile hususi hukuk hükümlerine tabi olmak üzere T.C. Başbakanlık Vakıflar Genel Müdürlüğü’ne (“Vakıflar Genel Müdürlüğü”) verilen salahiyet çerçevesinde V nolu dipnotta, Banka’nın hizmet türü ve faaliyet alanlarına ilişkin özet bilgi kısmında sunulan faaliyetleri gerçekleştirmek amacıyla kurulmuştur. Banka’nın statüsünde kuruluşundan bu yana bir değişiklik olmamıştır. II. ANA ORTAKLIK BANKA’NIN SERMAYE YAPISI, YÖNETİM VE DENETİMİNİ DOĞRUDAN VEYA DOLAYLI OLARAK TEK BAŞINA VEYA BİRLİKTE ELİNDE BULUNDURAN ORTAKLARI, VARSA BU HUSUSLARDA DÖNEM İÇİNDEKİ DEĞİŞİKLİKLER İLE DAHİL OLDUĞU GRUBA İLİŞKİN AÇIKLAMA Ana Ortaklık Banka’nın sermayesinde hakimiyeti söz konusu olan sermaye grubu Vakıflar Genel Müdürlüğü’dür. 31 Aralık 2017 ve 31 Aralık 2016 tarihleri itibarıyla Banka’nın ödenmiş sermayesi 2,500,000 TL olup; bu sermaye her biri 1 Kuruş değerinde 250,000,000,000 adet paya bölünmüştür. Ana Ortaklık Banka’nın ortaklık yapısı 31 Aralık 2017 tarihi itibarıyla aşağıdaki gibidir. Ortaklar Hisse Adedi- Yüz Adet Hissenin Toplam İtibar Bedeli - Bin TL Pay Oranı (%) Vakıflar Genel Müdürlüğü’nün idare ve temsil ettiği mazbut vakıflar (A Grubu) 1,075,058,640 1,075,058 43.00 Vakıfbank Memur ve Hizmetlileri Emekli ve Sağlık Yardım Sandığı Vakfı (C Grubu) 402,552,666 402,553 16.10 Vakıflar Genel Müdürlüğü’nün idare ve temsil ettiği mazbut vakıflar (B Grubu) 386,224,785 386,225 15.45 Diğer mülhak vakıflar (B Grubu) 2,673,619 2,674 0.11 Diğer mazbut vakıflar (B Grubu) 1,448,543 1,448 0.06 Diğer gerçek ve tüzel kişiler (C Grubu) 1,527,393 1,528 0.06 Halka açık (D Grubu) 630,514,354 630,514 25.22 Toplam 2,500,000,000 2,500,000 100.00 24 Aralık 2017 tarihli Resmi Gazete’ de yayınlanan 696 sayılı Kanun Hükmünde Kararnamenin 6. maddesi Ana Ortaklık Banka’nın Ortaklık yapısındaki değişiklikleri, 7-12. maddeleri ise 6219 sayılı kanunun diğer hükümlerini düzenlemektedir. İlgili Kararnamenin 6. maddesinin 2’inci fıkrasına göre; “Banka hisselerinden, diğer mülhak vakıflara ait olanları hariç olmak üzere, Vakıflar Genel Müdürlüğü’nün idare ve temsil ettiği (A) ve (B) Grubu hisselerin tamamı Banka tarafından üç ayrı firmaya yaptırılan değerleme çalışmasının sonuç bölümlerinde belirtilen değerlerin ortalaması göz önünde bulundurularak Bakanlar Kurulu tarafından belirlenen beher hisse değeri üzerinden hesaplanacak bedel karşılığında Hazine’ye devredilir ve bedeli belirlenen hisselerin tamamı Bakanlar Kurulu kararının yürürlüğe girdiği tarihi takip eden bir hafta içinde Hazine Müsteşarlığı adına Banka pay defterine kaydedilir” hükmü yayınlanmıştır. İlgili Kararnamenin 6. maddesinin 3’üncü fıkrasına göre “Bankanın (C) Grubu hissedarlarından Vakıfbank Memur ve Hizmetlileri Emekli ve Sağlık Yardım Sandığı Vakfının (Sandık), ikinci fıkrada belirtilen Bakanlar Kurulu kararının yürürlüğe girdiği tarihten itibaren yüz yirmi gün içinde Banka’ya müracaat etmesi halinde, Bakanlar Kurulu tarafından Sandık için tespit edilen beher hisse değeri karşılığında Sandığın sahip olduğu hisselerin Hazine Müsteşarlığı tarafından devralınmasına Hazine Müsteşarlığı’nın bağlı olduğu Bakan yetkilidir” hükmü yayınlanmıştır. İlgili Kararnamenin 6. maddesinin 4’üncü fıkrasına göre “Bankanın (B) Grubu hisselerinden diğer mülhak vakıflara ait olan hisseler ile (C) grubu hisselerinden diğer gerçek ve tüzel kişilere ait olan hisselerin hissedarlarının ikinci fıkrada belirtilen Bakanlar Kurulu kararının yürürlüğe girdiği tarihten itibaren yüz yirmi gün içinde Banka’ya müracaat etmeleri halinde, sahip oldukları hisselerin Bakanlar Kurulu tarafından Sandık için tespit edilen beher hisse değeri üzerinden Hazine Müsteşarlığı tarafından devralınmasına Hazine Müsteşarlığı’nın bağlı olduğu Bakan yetkilidir” hükmü yayınlanmıştır. İlgili Kararnamenin 6’ncı maddesi 5’inci fıkrasında ise “Hazine’ye devredilen hisseler Hazine Müsteşarlığı’nın bağlı olduğu Bakan tarafından idare ve temsil edilir.” hususları belirtilmiştir. Söz konusu Kanun Hükmünde Kararname ile, T.C. Vakıflar Genel Müdürlüğü tarafından temsil ve idare edilen hisselerin sahipliği, alınacak Bakanlar Kurulu kararı sonrasında T.C. Başbakanlık Hazine Müsteşarlığı’na geçecektir.