VAKIFBANK_2017_FAALIYET_RAPORU_TR

119 VakıfBank 2017 Faaliyet Raporu Yönetim Kurulu üyesi Dr. Adnan ERTEM’in VakıfBank dışındaki grup dışı görevleri, T.C. Başbakanlık Vakıflar Genel Müdürü, Sosyal Yardımlar Fon Kurulu Yönetim Kurulu üyesi, Anıtlar Yüksek Kurulu Yönetim Kurulu üyesi, Recep Tayyip Erdoğan Üniversitesi Vakfı Mütevelli Heyeti üyesi, Bezmi Alem Üniversitesi Vakfı Mütevelli Heyeti üyesi, Kuveyt Türk Katılım Bankası A.Ş.’de Yönetim Kurulu Başkan Vekili, Basın İlan Kurumu’nda Yönetim Kurulu Başkanı, Vakıf Katılım Bankası A.Ş.’de Yönetim Kurulu Başkan Vekili görevini yürütmektedir. Yönetim Kurulu Üyesi Ömer ARISOY VakıfBank dışındaki Grup dışı görevleri: T.C. Kültür ve Turizm Bakanlığı’nda Müsteşar, TUGEV Yönetim Kurulu Üyesi, Yunus Emre Enstitüsü Yönetim Kurulu Üyesi görevlerini yürütmektedir. Banka Ana Sözleşmesi’nin 60’ıncı maddesinin dördüncü fıkrası “Yönetim Kurulu üyeleri Genel Kurul’un iznini almaksızın, Bankanın işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendileri veya başkası hesabına yapamayacakları gibi, aynı tür ticari işlerle uğraşan bir şirkete sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla da giremezler.” şeklindedir. Bu kapsamda, Yönetim Kurulu üyeleri Banka Genel Kurulu’ndan izin almadan gerek başkaları adına gerekse kendi hesaplarına doğrudan doğruya veya vasıtayla Banka ile muamele yapamazlar ve Banka ile muamele yapan başka bir ortaklıkta murahhas üye olamazlar. 5.2 Yönetim Kurulu’nun Faaliyet Esasları Yönetim Kurulu, Banka işlerinin lüzumuna göre, Başkanlığın daveti veya en az iki üyenin isteği ile ve ayda iki defadan aşağı olmamak kaydıyla toplanmak zorundadır. Ancak, gündemde görüşülecek bir mevzu olmadığı takdirde Başkan’ın tensibi ile toplantı bir defaya mahsus olmak üzere ertelenebilir (Banka Ana Sözleşmesi 53’üncü madde). Toplantı gündemleri Genel Müdürlük birimlerinden gelen müzekkerelere göre düzenlenmekte, Yönetim Kurulu’nun icradan talep ettiği çeşitli raporlar ve kurul üyelerinden gelen çeşitli konular toplantı sırasında görüşülmektedir. Gündem ve ilgili dosyalar toplantıdan önce üyelere dağıtılmaktadır. Banka Yönetim Kurulu üyelerine yönelik bilgilendirme ve iletişim faaliyetleri Yönetim Kurulu İşlemleri Başkanlığı tarafından gerçekleştirilir. 2017 yılında 89 adet Yönetim Kurulu toplantısı yapılmıştır. Yönetim Kurulu toplantılarına mazereti olanlar hariç Yönetim Kurulu üyeleri katılmıştır ve kararlar oybirliği ile alınmıştır. Yönetim Kurulu toplantılarında üyelerin yönelttiği sorular, ifade ettikleri bütün görüşler veya muhalefetler tutanaklara kayıt edilir. Her Yönetim Kurulu üyesinin bir oy hakkı mevcut olup, üyelerin ağırlıklı oy hakkı ve/veya olumsuz veto hakkı bulunmamaktadır. Yönetim Kurulu toplantılarında üyelerin çoğunluğunun hazır bulunması gerekir. Kararlar hazır bulunanların çoğunluğu ile verilir. Oylar eşit olduğu takdirde, görüşülen iş gelecek toplantıya bırakılır. Bu toplantıda da eşitlik olursa teklif reddedilmiş sayılır (Banka Ana Sözleşmesi 54’üncü madde). Bankanın önemli nitelikte ilişkili taraf işlemleri ile ilgili Yönetim Kurulu kararlarında bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayı aranır. Söz konusu işlemin bağımsız üyelerin çoğunluğu tarafından onaylanmaması halinde, bu durum işleme ilişkin yeterli bilgiyi içerecek şekilde kamuyu aydınlatma düzenlemeleri çerçevesinde kamuya duyurulur ve işlem Genel Kurul onayına sunulur. Belirtilen esaslara uygun olarak alınmayan Yönetim Kurulu kararları geçerli sayılmaz (Banka Ana Sözleşmesi 54’üncü madde). Banka Yönetim Kurulu üyelerinin toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak elektronik toplantı sistemi oluşturulmuştur. Yönetim Kurulu üyelerinin görevleri esnasındaki kusurları sonucu sebep olacakları zarar sigorta kapsamına alınmış olup, Yönetici Mali Mesuliyet Sigortası 2017 yılı sigorta bedeli her bir hasar için ve poliçe süresi içerisinde toplam 75.000.000 ABD Doları’dır. 5.3 Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı 5411 sayılı Bankacılık Kanunu, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafından düzenlenen Bankaların Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne İlişkin Yönetmelik, Sermaye Piyasası Kurumu tarafından düzenlenen Kurumsal Yönetim İlkeleri ve Banka Ana Sözleşmesi doğrultusunda Yönetim Kurulu çalışmalarını etkili ve etkin bir şekilde yürütebilmek amacıyla Denetim Komitesi, Kredi Komitesi, Kurumsal Yönetim Komitesi ve Ücretlendirme Komitesini kurmuştur. Denetim Komitesi üyelerinin tamamı diğer komitelerin ise başkanları Bağımsız üyelerden oluşmaktadır. Yönetim Kurulu’nda Genel Müdür hariç icracı üye bulunmadığı için Komite üyeleri icracı olmayan üyelerden oluşmaktadır. Komitelerin icrai karar alma yetkisi yoktur. Denetim Komitesi; Bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri; Serdar TUNÇBİLEK ve Sabahattin BİRDAL’dan oluşmaktadır. Belirlenen zamanda ayda en az bir kez toplanır. Kredi Komitesi; 2 asil üye ve Genel Müdür’den oluşmaktadır. Asil üyeler, Serdar TUNÇBİLEK (Bağımsız üye) ve Sabahattin BİRDAL’dır (Bağımsız üye). Herhangi bir toplantıya gelmeyecek üyenin yerine görev yapmak üzere 2 yedek üye bulunmaktadır. Yedek üyeler ise; Ömer ARISOY ve Dilek YÜKSEL’dir. Kredi Komitesi; genel olarak 15 günde bir, acil durumlarda ise olağanüstü toplanır. Toplantı zamanı, toplantı sekretaryasına gelen gündemin sayısı ve aciliyetine göre belirlenir. Kurumsal Yönetim Komitesi; Yönetim Kurulu üyeleri Serdar TUNÇBİLEK (Komite Başkanı-Bağımsız üye), Ömer ARISOY ve Uluslararası Bankacılık ve Yatırımcı İlişkileri Başkanı Mustafa TURAN’dan oluşmaktadır. Kurumsal Yönetim Komitesi; Komite Başkanı tarafından belirlenen zamanda üç ayda bir veya altı aylık dönemleri aşmamak kaydıyla genellikle yılda en az 2 kez toplanır.