VAKIFBANK_2017_FAALIYET_RAPORU_TR

BÖLÜM II: YÖNETİM VE KURUMSAL YÖNETİM UYGULAMALARI 114 VakıfBank 2017 Faaliyet Raporu KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU Genel Kurul öncesi yayımlanan ilan ve davet mektuplarında; » » Toplantı günü, saati ve yeri, » » Toplantı gündemi, » » Davetin hangi organ tarafından yapıldığı (Banka Yönetim Kurulu), » » Olağan toplantı ilanlarında Faaliyet Raporu ile bilanço, kâr ve zarar cetvellerinin ortakların incelemesine sunulacağı adresler (Genel Müdürlük, şubeler, MKK, EGKS ve internet sitesi), » » Toplantıya bizzat katılamayacak pay sahipleri için vekâletname örnekleri pay sahiplerine duyurulmaktadır. Hazırlanan Faaliyet Raporu’nda; Banka faaliyetleri, üst yönetime ilişkin bilgiler, Banka Bilançoları, Bilanço Dipnotları, Bağımsız Denetim Raporu, Denetim Kurulu Raporu, Yönetim Kurulu’nun Kâr Dağıtım Önerisi, Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu, vb. bilgiler yer almaktadır. Faaliyet Raporu talep eden pay sahiplerine Genel Kurul öncesi ve sonrasında Yatırımcı İlişkileri Müdürlüğü tarafından temin edilmektedir. Banka’nın 63. Olağan Genel Kurulu’na medya tarafından bir katılım olmamıştır. Banka’nın Genel Kurullarında, bütün pay sahipleri pay oranları ne olursa olsun gündeme ilişkin konularda söz alma, görüş beyan etme ve soru sorma hakkına sahiptir. 2017 yılı içinde gerçekleşen Olağan Genel Kurul toplantısında, pay sahiplerince gündeme alınması talep edilen herhangi bir madde olmamıştır. VakıfBank Ana Sözleşmesinin 39’uncu maddesi “Genel Kurul Toplantısı’na katılan her hisse sahibinin gündem konularında eşit şartlar altında ve toplantının yürütülmesine ilişkin esaslar çerçevesinde düşüncelerini açıklama ve soru sorma imkânı vardır. Yönetim Kurulu’na hitaben sorulan sorular, pay sahipliği haklarının kullanılması için gerekli olması ve ticari sır kapsamına girmemesi kaydıyla, mümkünse derhal ve sözlü olarak, imkân olmaması durumunda Genel Kurul’u izleyen bir hafta içinde yazılı olarak cevaplandırılır” şeklindedir. Ayrıca, 1.3.5 no’lu Kurumsal Yönetim İlkesi kapsamında Genel Kurul toplantıları sırasında sorulan tüm sorular ile bu sorulara verilen cevaplar, Genel Kurul tarihinden sonraki 30 gün içerisinde Banka internet sitesinde yayımlanmaktadır. 9 Haziran 2017 tarihinde gerçekleşen Olağan Genel Kurul Toplantısı gündem maddeleri ile ilgili pay sahiplerine soru sorma ve söz hakkı tanınmış olup, toplantı esnasında paydaşlara sözlü veya yazılı olarak cevap verilmesi gereken herhangi bir soru gelmemiştir. Olağan Genel Kurul Toplantısı’na hem fiziki ortamda hem de elektronik ortamda katılan pay sahiplerinin sormuş oldukları sorulara, beyan ettikleri dilek ve düşüncelere, söz konusu hususlara ilişkin Toplantı Başkanı ve Başkanlığı tarafından verilen cevaplara, ayrıntılı bir şekilde Genel Kurul tutanaklarında yer verilir. Genel Kurul Toplantı tutanakları ve ekleri Genel Kurul’u takiben Kamuyu Aydınlatma Platformu, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi, e-Şirket Bilgi Portalı ve Elektronik Genel Kurul Sistemi ile kamuya ve pay sahiplerine duyurulmakta, ayrıca Banka internet sitesinde de yayımlanmaktadır. Banka tarafından, dönem içerisinde yapılan bağış ve yardımların tutarı hakkında Genel Kurul toplantısında belirtilmiş olup, özet tutanaklarda buna ilişkin bilgi yer almaktadır. 2016 yılı içinde bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin çoğunluğu tarafından olumlu oyun sağlanamaması sebebiyle kararın Genel Kurul’a bırakıldığı herhangi bir işlem bulunmamaktadır. Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının, Banka veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlemi bulunmamaktadır. Ayrıca, söz konusu kişilerin, Banka’nın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapmadığı ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklıkta sınırsız ortak sıfatıyla bir sorumlulukları bulunmadığı anlaşılmıştır. 2.4 Oy Hakları ve Azınlık Hakları Pay sahiplerinin oy hakları ve bu hakların kullanımına ilişkin hükümler, VakıfBank Ana Sözleşmesi’nin 30’uncu maddesinde yer almaktadır. VakıfBank Ana Sözleşmesi’nin 43. ve 48. maddeleri gereğince (A), (B) ve (C) grubu ortaklarına Yönetim Kurulu’na aday gösterme, (A) ve (C) grubu ortaklarına ise Denetim Kurulu’na aday gösterme imtiyazı tanınmıştır. VakıfBank’ın payları (A), (B), (C) ve (D) grubuna ayrılmıştır. Tüm gruplardaki hisse senetlerinin nominal değerleri ve oy hakları birbirine eşittir. (D) grubu halka açık paylardan oluşmaktadır. Genel Kurul Toplantıları’nda her on hisseye sahip olanın veya bu miktar hisseyi temsil edenin bir oyu vardır. On hisseden fazlaya sahip olanların yukarıdaki nispete göre belli olacak sayıda sınırlamaya tabi olmaksızın oy hakkı bulunmaktadır. VakıfBank’ın sermayesinde karşılıklı iştirak ilişkisi bulunmamaktadır. Azınlık haklarının kullanılması Türk Ticaret Kanunu’na, Sermaye Piyasası Kanunu’na, ilgili mevzuata ve SPK’nın tebliğ ve kararlarına tabidir. 2.5 Kâr Payı Hakkı VakıfBank Ana Sözleşmesi’nde kâr payına katılmada imtiyazı düzenleyen bir hüküm bulunmamaktadır. VakıfBank’ın hisse senetlerinin kâr dağıtımına ilişkin esaslar, Ana Sözleşmesi’nin 82, 83, 84, 85’inci maddelerinde açıklanmaktadır. Kâr dağıtımına ilişkin VakıfBank Yönetim Kurulu önerisi her yıl Genel Kurul’a, Genel Kurul öncesinde de faaliyet raporu aracılığı ile pay sahiplerinin bilgisine sunulmakta ve Genel Kurul’da görüşülerek karara bağlanmaktadır. Genel Kurul tarafından alınan 2016 yılına ait kâr dağıtımına ilişkin karar doğrultusunda kâr dağıtım işlemleri yasal süresi içinde tamamlanmış ve resmi mercilere gerekli bildirimler yapılmıştır. Ayrıca, ilgili karar aynı gün Kamuyu Aydınlatma Platformu aracılığı ile kamuya ilan edilmiştir. Kâr dağıtım politikasında pay sahiplerinin menfaatleri ile ortaklık menfaati arasında dengeli bir politika izlenir.